Le fournisseur de solutions de recharge et d’énergie intelligentes Wallbox coté au NYSE grâce à sa fusion avec Kensington Capital Acquisition Corp. II
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Wall Box Chargers SL (« Wallbox ») a conclu un accord de regroupement d’entreprises avec Kensington Capital Acquisition Corp. II (NYSE : KCAC). À la clôture, la nouvelle entité sera cotée au New York Stock Exchange sous le symbole « WBX ».
Wallbox développe des solutions de recharge destinées aux véhicules électriques pour un usage résidentiel, semi-public et public depuis neuf bureaux répartis sur trois continents. L’entreprise a vendu plus de 100 000 unités dans 67 pays depuis sa création en 2015.
La transaction permet de lever près de 330 millions de dollars de produit grâce au regroupement d’entreprises, dont un PIPE de 100 millions de dollars pleinement engagé par Janus Henderson Investors, Luxor Capital, Cathay Innovation et Kensington Capital Partners.
Iberdrola, l’investisseur institutionnel de Wallbox, a récemment annoncé l’achat des 1 000 premiers chargeurs rapides Supernova de Wallbox, qui seront déployés sur les marchés dans lesquels le leader de l’énergie opère.
La valeur d’entreprise pro forma implicite de la nouvelle entité est d’environ 1,5 milliard de dollars.
BARCELONE, ESPAGNE / WESTBURY, NEW YORK – Le 9 juin 2021 – Wall Box Chargers SL (« Wallbox »), un des principaux fournisseurs de solutions de recharge destinées aux véhicules électriques (VE) et Kensington Capital Acquisition Corp. II (« Kensington »), une société d’acquisition à vocation spécifique, ont annoncé aujourd’hui la conclusion d’un accord définitif pour un regroupement d’entreprises faisant de Wallbox une société cotée en bourse. À la clôture de la transaction, la nouvelle entité sera nommée Wallbox et sera cotée au NYSE où elle apparaîtra sous le nouveau symbole « WBX ».
Fondée en 2015, Wallbox crée des solutions de recharge et de gestion de l’énergie intelligentes qui allient une technologie innovante à un design exceptionnel, ce qui facilite l’adoption des véhicules électriques aujourd’hui pour une utilisation plus durable de l’énergie demain.
Wallbox conçoit, fabrique et distribue des solutions de recharge VE pour un usage résidentiel, semi-public et public. Ses produits sont vendus dans 67 pays. Sa gamme de produits de recharge intelligente comprend des chargeurs CC de niveau 2 (« Pulsar Plus », « Commander 2 » et « Copper SB ») pour une application domestique et professionnelle, et des chargeurs CC rapides (« Supernova ») pour une application publique. L’entreprise propose également le premier chargeur CC bidirectionnel au monde pour la maison (« Quasar »). Il permet aux utilisateurs de charger leur véhicule électrique et d’utiliser l’énergie de la batterie de la voiture pour alimenter leur maison, leur entreprise ou la renvoyer au réseau. Tous ces appareils sont contrôlés par le propre logiciel résidentiel et professionnel de l’entreprise (« myWallbox »), qui peut être utilisé pour gérer en temps réel la recharge, le parc automobile et l’énergie.
Le principal investisseur institutionnel de Wallbox, Iberdrola, a récemment annoncé l’acquisition des 1 000 premiers chargeurs rapides Supernova de Wallbox dans le cadre de son plan quinquennal de mobilité durable visant à déployer plus de 150 000 chargeurs dans les foyers, les entreprises et le réseau routier public.
Forte de neuf bureaux répartis sur trois continents, Wallbox a vendu plus de 100 000 unités depuis sa création en 2015. Grâce à son modèle verticalement intégré, l’entreprise possède des cycles de développement courts, ce qui permet d’accélérer la mise sur le marché. Ses produits sont actuellement fabriqués en Espagne et en Chine, et il est prévu d’ajouter un site de production américain en 2022.
Enric Asunción, cofondateur et PDG de Wallbox, a déclaré : « Ce jour marque une étape importante dans l’évolution de notre entreprise internationale. Nous assistons à une adoption à grande échelle des véhicules électriques, ce qui nécessite une expansion considérable de l’infrastructure de recharge, en commençant par le domicile. Chez Wallbox, nous pensons que l’accès généralisé à une solution de recharge VE abordable, efficace et optimisée est un élément essentiel de la transition vers les véhicules électriques. Cette transaction avec Kensington nous permettra d’augmenter de manière significative notre développement de produits et notre capacité de fabrication pour accroître nos ventes à l’international et favoriser la transition mondiale vers les VE. »
Justin Mirro, PDG de Kensington, a ajouté : « Nous sommes ravis d’annoncer notre regroupement avec Wallbox et d’apporter à l’entreprise un capital important et une longue expérience dans l’industrie automobile afin d’accélérer son plan de développement international. Notre engagement en faveur des technologies durables et de l’établissement de partenariats avec les chefs de file du secteur est inébranlable. Nous sommes impressionnés par la vision d’Enric, qui souhaite créer des produits d’envergure internationale pour faciliter et rentabiliser la recharge des VE et la gestion de l’énergie. »
Aperçu de la transaction
Suite au regroupement, la valeur d’entreprise pro forma implicite de Wallbox est de 1,5 milliard de dollars. Les conseils d’administration de Kensington et de Wallbox ont approuvé le projet de transaction, qui devrait s’effectuer au troisième trimestre 2021 sous réserve, entre autres, de l’approbation des actionnaires de Kensington et de la satisfaction ou renonciation à d’autres conditions énoncées dans les documents finaux.
La transaction se traduira par un produit de près de 330 millions de dollars pour Wallbox, dont un PIPE de 100 millions de dollars pleinement engagé par Janus Henderson Investors, Luxor Capital, Cathay Innovation et Kensington Capital Partners.
Des informations supplémentaires sur le projet de transaction, notamment une copie de l’accord de fusion et de la présentation aux investisseurs, seront fournies dans le formulaire 8-K qui sera déposé par Kensington auprès de la Securities and Exchange Commission et disponible sur https://www.sec.gov/.
Conseillers
Hughes Hubbard & Reed LLP, Cuatrecasas, Gonçalves Pereira, S.L.P. et Houthoff sont les conseillers juridiques et UBS Investment Bank est le conseiller financier de Kensington. UBS et Barclays sont les agents de placement conjoint pour l’offre PIPE. Barclays et Drake Star Partners sont les conseillers en fusion-acquisition de Wallbox. Latham & Watkins LLP et Loyens & Loeff sont les conseillers juridiques, et KPMG et BDO sont les auditeurs de Wallbox.
Informations sur la conférence téléphonique pour les investisseurs
Aujourd’hui, 9 juin 2021, Wallbox et Kensington tiendront une conférence téléphonique avec les investisseurs à 8h30, heure normale de l’est, pour discuter du projet de transaction. Pour écouter les observations préparées par téléphone, composez le 1-877-407-9716 (États-Unis) ou le 1-201-493-6779 (international) et un opérateur vous aidera. Un enregistrement téléphonique sera disponible au 1-844-512-2921 (États-Unis) ou au 1-412-317-6671 (international) jusqu’au mercredi 23 juin 2021 à 23 h 59 (heure normale de l’est). Le code d’accès est le suivant : 13720335.
Une transcription de cette conférence téléphonique est également disponible sur la page des investisseurs de Wallbox. Elle sera déposée par Kensington auprès de la SEC.
À propos de Wallbox
Wallbox est une entreprise internationale qui s’efforce de changer la façon dont le monde utilise l’énergie dans le secteur des véhicules électriques. Wallbox crée des systèmes de recharge intelligents qui allient une technologie innovante à un design exceptionnel et gèrent la communication entre le véhicule, le réseau, le bâtiment et le chargeur. Wallbox propose un large éventail de solutions de recharge et de gestion de l’énergie pour un usage résidentiel, semi-public et public dans plus de 60 pays.
Fondée en 2015 et basée à Barcelone, Wallbox a pour mission de faciliter l’adoption des véhicules électriques aujourd’hui pour une utilisation plus durable de l’énergie demain. L’entreprise emploie plus de 500 personnes en Europe, en Asie et en Amérique.
Kensington Capital Acquisition Corp. II (NYSE : KCAC) est une société d’acquisition à vocation spécifique créée dans le but d’effectuer une fusion, un achat d’actions ou un regroupement d’entreprises similaires avec une entreprise du secteur de l’automobile et des secteurs connexes. La société est parrainée par Kensington Capital Partners (« KCP ») et l’équipe de direction composée de Justin Mirro, Bob Remenar, Simon Boag et Dan Huber. La société bénéficie également de l’appui d’un conseil d’administration indépendant composé de Tom LaSorda, Nicole Nason, Anders Pettersson, Mitch Quain, Don Runkle et Matt Simoncini. L’équipe de Kensington a réalisé plus de 70 transactions dans le secteur automobile et possède plus de 300 ans d’expérience combinée à la tête de quelques-unes des plus grandes entreprises automobiles du monde.
Les informations contenues dans ce communiqué de presse comprennent des « déclarations prospectives » au sens de la partie 27A du Securities Act et de la partie 21E du Securities Exchange Act de 1934, version amendée. Toutes les déclarations autres que les déclarations de faits actuels ou historiques incluses dans cette présentation, liées au projet de regroupement de Wallbox et Kensington, la capacité de Kensington à réaliser la transaction, le développement et les performances des produits de Wallbox (y compris le calendrier de développement de ces produits), les avantages de la transaction et les performances financières futures de l’entité nouvelle, ainsi que la stratégie, les opérations futures, la situation financière estimée, les profits et pertes estimés, les coûts prévus, les perspectives, les plans et les objectifs de la direction de l’entité nouvelle sont des déclarations prospectives. Lorsqu’ils sont utilisés dans ce communiqué de presse, les mots « visent à », « pourraient », « devraient », « seront », « peuvent », « croient », « anticipent », « ont l’intention de », « estiment », « s’attendent à », « prévoient », la forme négative de ces termes et d’autres expressions similaires visent à identifier les déclarations prospectives, bien que toutes les déclarations prospectives ne contiennent pas ces mots d’identification. Ces déclarations prospectives s’appuient sur les attentes et les hypothèses actuelles de la direction concernant les événements futurs. Elles reposent sur les informations actuellement disponibles quant à l’issue et au calendrier des événements futurs. Sauf si la loi applicable l’exige, Wallbox et Kensington déclinent toute obligation de mettre à jour les déclarations prospectives, qui sont toutes expressément qualifiées par les déclarations du présent passage, pour refléter des circonstances ou des événements postérieurs à la date de ce communiqué de presse. Wallbox et Kensington vous avertissent que ces déclarations prospectives font l’objet de nombreux risques et incertitudes, la plupart étant difficiles à prévoir et beaucoup échappant au contrôle de Kensington ou de Wallbox. En outre, Wallbox et Kensington vous avertissent que les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse sont assujetties aux facteurs suivants : (i) la capacité de Wallbox à réaliser les bénéfices escomptés du regroupement d’entreprises qui dépend, entre autres, de la concurrence et la capacité de Wallbox à se développer et à gérer sa croissance de manière rentable suite au regroupement d’entreprises ; (ii) les risques liés à l’issue et au calendrier du développement des batteries et des processus de fabrication connexes de la société ; (iii) la possibilité que d’autres facteurs économiques, commerciaux et/ou concurrentiels nuisent à Wallbox ; (iv) la possibilité que le calendrier prévu et d’autres attentes liées au développement et aux performances des produits de Wallbox diffèrent des hypothèses actuelles. Si un ou plusieurs risques ou incertitudes décrits dans ce communiqué de presse se matérialisent, ou si les hypothèses sous-jacentes s’avèrent incorrectes, les résultats et plans réels peuvent différer sensiblement de ceux exprimés dans les déclarations prospectives. Des informations supplémentaires concernant ces facteurs et d’autres facteurs qui peuvent avoir une incidence sur les opérations et prévisions discutées ici sont disponibles dans les documents périodiques déposés par Kensington auprès de la SEC. Ces documents peuvent être consultés librement sur le site Web de la SEC à l’adresse suivante : www.sec.gov.
