Wallbox, fornecedor de soluções de energia e carregamento inteligente, a cotar na NYSE através da fusão com a Kensington Capital Acquisition Corp. II
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Wall Box Chargers SL (“Wallbox”) celebrou um acordo de combinação de negócioscom a Kensington Capital Acquisition Corp. II (NYSE: KCAC); após o fechamento, aempresa combinada será cotada na Bolsa de Nova Iorque sob o símbolo de ação “WBX”.
A Wallbox desenvolve soluções de carregamento de veículos elétricos para uso residencial, semi-público e público em nove escritórios em três continentes, com vendas em 67 países; a empresa já vendeu mais de 100.000 unidades desde a sua fundação em 2015
O montante da operação ascende a cerca de 330 milhões de dólares em receitas através dacombinação de negócio e inclui um PIPE totalmente comprometido de 100 milhões de dólares ancorado por Janus Henderson Investors, Luxor Capital, Cathay Innovation e Kensington Capital Partners
Recentemente, a Iberdrola, investidor institucional da Wallbox, anunciou que irá adquirir os primeiros 1.000 carregadores rápidos Supernova da Wallbox, que serão implantados nos mercados onde opera esta empresa líder de energia
O valor pró-forma inferido da empresa combinada é de cerca de 1,5 mil milhões de dólares
BARCELONA, ESPANHA / WESTBURY, NY – 9 de junho de 2021 – A Wall Box Chargers SL (“Wallbox”), fornecedora líder de soluções de carregamento de veículos elétricos (VE), e a Kensington Capital Acquisition Corpo II (“Kensington”), uma empresa de aquisição com fins especiais, anunciaram hoje um acordo definitivo de uma combinação de negócios, cujo resultado seria a Wallbox como uma empresa de cotação pública. Após o fechamento da operação, a empresa combinada receberá o nome de Wallbox e será cotada na NYSE, passando a ser comercializada com o novo símbolo de ação “WBX”.
Fundada em 2015, a Wallbox cria soluções de carregamento inteligente e gestão de energia que combinam tecnologia inovadora com design excecional, promovendo a adoção de de veículos hoje para fazer uma utilização mais sustentável da energia amanhã.
A Wallbox concebe, fabrica e distribui soluções de carregamento VE para uso residencial, semi-público e público, e comercializa os seus produtos em 67 países. A sua linha de produtos de carregamento inteligente inclui carregadores CA de nível 2 (“Pulsar Plus”, “Commander 2” e “Copper SB“) para aplicações comerciais e domésticas, e carregadores rápidos CC (“Supernova”) para aplicações públicas. Além disso, a empresa oferece o primeiro carregador CC bidirecional do mundo para residências (“Quasar”), que permite aos utilizadores o carregamento do seu veículo elétrico e a utilização da energia da bateria do carro para a alimentação energética a sua casa, negócio ou para o retorno à rede. Quem controla todos esses dispositivos é o software residencial e comercial de propriedade da empresa (“myWallbox”) que pode ser utilizado para a gestão dos carregadores, frota e gestão de energia, em tempo real.
Iberdrola, o maior investidor institucional da Wallbox, anunciou recentemente a aquisição dos primeiros 1.000 carregadores rápidos Supernova da Wallbox como parte do seu plano de mobilidade sustentável de cinco anos para implantar mais de 150.000 carregadores em residências, empresas e redes rodoviárias públicas.
A Wallbox tem nove escritórios em três continentes e, desde a sua fundação em 2015, já vendeu mais de 100.000 unidades. Através do seu modelo de integração vertical, a empresa mantém ciclos curtos de desenvolvimento, permitindo um tempo acelerado de colocação no mercado. Atualmente, os seus produtos são fabricados em Espanha e China, com planos para acrescentar uma unidade de fabrico nos EUA em 2022.
Enric Asunción, co-fundador e diretor executivo da Wallbox, disse: “Hoje, estamos a dar um grande passo na evolução da nossa empresa global. A adoção de veículos elétricos no mercado de massas está aqui, e isto traz consigo uma necessidade de expansão significativa das infraestruturas de carregamento, principalmente nas residências. Na Wallbox, acreditamos que o acesso universal a carregamentos de veículos elétricos acessíveis, eficientes e otimizados é uma parte crítica da transição para veículos elétricos. Esta operação com a Kensington irá permitir-nos aumentar de forma significativa a capacidade de desenvolvimento e fabrico dos nossos produtos à medida que expandimos as vendas em todo o mundo para melhorar a transição global para os veículos elétricos”.
Justin Mirro, presidente e diretor-geral da Kensington, acrescentou: “Estamos muito contentes em anunciar a nossa combinação de negócios com a Wallbox e em fornecer à empresa uma experiência significativa na indústria de automóveis e de capital que visa acelerar o seu plano de negócios global.
O nosso compromisso com as tecnologias sustentáveis e a parceria com os líderes da indústria são firmes, e estamos impressionados com a visão do Enric em criar produtos de classe mundial que tornam o carregamento de veículos elétricos e a gestão de energia mais fáceis e mais rentáveis”.
Visão geral da operação
A combinação de negócios valoriza a Wallbox a um valor pró-forma inferido de 1,5 mil milhões de dólares.
Os conselhos de administração da Kensington e da Wallbox aprovaram a operação proposta que deverá estar concluída no terceiro trimestre de 2021, sujeita, entre outras coisas, à aprovação dos acionistas da Kensington e à aceitação ou renúncia de outras condições declaradas na documentação definitiva.
A operação resultará em receitas de cerca de 330 milhões de dólares para a Wallbox, incluindo um PIPE totalmente comprometido de 100 milhões de dólares, ancorados por Janus Henderson Investors, Luxor Capital, Cathay Innovation e Kensington Capital Partners.
Informações adicionais sobre a operação proposta, incluindo uma cópia do acordo de fusão e da apresentação do investidor, serão fornecidas num Relatório Atual no Formulário 8-K a ser apresentado pela Kensington à Comissão de Valores Mobiliários e disponível em https://www.sec.gov/.
Conselheiros
Hughes Hubbard & Reed LLP, Cuatrecasas, Gonçalves Pereira, S.L.P. e Houthoff estão nomeados como consultores jurídicos e o UBS Investment Bank como consultor financeiro da Kensington. Os bancos UBS e Barclays estão nomeados como agentes de colocação conjunta na oferta do PIPE. Barclays e Drake Star Partners estão nomeados como consultores de F&A para a Wallbox. Latham & Watkins LLP e Loyens & Loeff estão nomeados para atuarem como consultores jurídicos e a KPMG e a BDO como auditores da Wallbox.
Informações sobre a teleconferência de investidores
A Wallbox e a Kensington irão realizar uma conferência telefónica juntamente com investidores às 8h30 ET de hoje, 9 de junho de 2021, para discutir a operação proposta. Para ouvir as intervenções preparadas por telefone, marque 1-877-407-9716 (E.U.) ou 1-201-493-6779 (Internacional) e um operador irá ajudá-lo. Uma repetição telefónica estará disponível no número 1-844-512-2921 (EUA) ou 1-412-317-6671 (Internacional), código de acesso: 13720335 até quarta-feira, 23 de junho de 2021 às 23h59 ET.
Na página do Investidor Wallbox também pode ser encontrada uma transcrição desta conferência telefónica que será apresentada pela Kensington à CVM.
Sobre a Wallbox
A Wallbox é uma empresa global, dedicada a mudar a forma como o mundo utiliza a energia na indústria de veículos elétricos. Wallbox cria sistemas de carregamento inteligentes que combinam tecnologia inovadora com design excecional e gerem a comunicação entre veículo, rede, edifício e carregador. A Wallbox oferece um portfólio completo de soluções para a gestão de carregamento e energia para a utilização residencial, semi-pública e pública em mais de 60 países.
Fundada em 2015, com sede em Barcelona, a missão da Wallbox é facilitar a adoção de veículos elétricos hoje para fazer uma utilização mais sustentável da energia amanhã. A empresa emprega mais de 500 pessoas na Europa, Ásia, e Américas.
Para mais informações, visite www.wallbox.com.
Sobre a Kensington
A Kensington Capital Acquisition Corp. II (NYSE: KCAC) é uma empresa de aquisição com fins especiais criada com o objetivo de realizar uma fusão, compra de ações ou combinação similar de negócios com um negócio no setor automóvel e setores relacionados. A empresa é patrocinada pela Kensington Capital Partners (“KCP”) e a equipa de gestão de Justin Mirro, Bob Remenar, Simon Boag e Dan Huber. A empresa também recebe o apoio de um conselho de administração formado por diretores independentes, incluindo Tom LaSorda, Nicole Nason, Anders Pettersson, Mitch Quain, Don Runkle e Matt Simoncini. A equipa da Kensington concluiu mais de 70 operações automóveis e tem mais de 300 anos de experiência combinada, liderando algumas das maiores empresas do setor automóvel no mundo.
Para mais informações, visite www.autospac.com.
Informação adicional
Este comunicado está a ser realizado relativamente à operação proposta que envolve a Wallbox Chargers, S.L. (“Wallbox”), Wallbox B.V. e a Kensington Capital Acquisition Corp. II (“Kensington”). Este comunicado não constitui uma oferta de venda ou o pedido de uma oferta de compra de quaisquer títulos ou um pedido de qualquer voto ou aprovação, nem haverá qualquer venda de valores mobiliários em qualquer jurisdição em que tal oferta, pedido ou venda seja ilegal antes do registo ou qualificação ao abrigo das leis de valores mobiliários de tal jurisdição. Em ligação com a operação proposta, a Wallbox B.V. apresentará à Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) uma declaração de registo no Formulário F-4 que incluirá uma declaração de procuração da Kensington em ligação com a solicitação de procurações da Kensington para a votação dos acionistas da Kensington relativamente à operação proposta e a outros assuntos que possam estar descritos na declaração de registo. A Wallbox e a Kensington também planeiam apresentar outros documentos à CVM relativamente à operação proposta, bem como enviar por correio uma declaração/prospeto de procuração para os detentores de ações ordinárias de classe A da Kensington. ANTES DE FAZER QUALQUER VOTAÇÃO OU DECISÃO DE INVESTIMENTO, OS INVESTIDORES DEVERÃO LER O FORMULÁRIO F-4 E A DECLARAÇÃO/PROSPETO DE PROCURAÇÃO SOBRE A OPERAÇÃO PROPOSTA E QUAISQUER OUTROS DOCUMENTOS RELEVANTES COM ATENÇÃO E COMPLETAMENTE QUANDO ESTIVEREM DISPONÍVEIS PORQUE CONTERÃO INFORMAÇÕES IMPORTANTES SOBRE A OPERAÇÃO PROPOSTA. A declaração/prospeto de procuração, bem como outros averbamentos que contenham informações sobre a Wallbox e a Kensington estarão disponíveis sem custos no website da CVM (http://www.sec.gov). Também é possível obter cópias da declaração/prospeto de procuração, quando disponível, sem custos, no website da Wallbox em www.wallbox.com. As cópias da declaração/prospeto de procuração podem ser obtidas, quando disponível, sem custos, no website da Kensington em www.autospac.com.
Os participantes nas solicitações da Wallbox, Wallbox B.V., Kensington e alguns dos seus respetivos diretores, diretores executivose outros membros da direção, bem como colaboradores, podem ser considerados, de acordo com as normas da CVM, comoparticipantes no pedido de procurações dos acionistas da Kensington em ligação com aoperação proposta. Pode encontrar informações detalhadas sobre os diretores ediretores executivos da Kensington no seu prospeto final com data de 25 de fevereiro de 2021 e apresentado àCVM a 26 de fevereiro de 2021. Informação adicional sobre os participantes nopedido de procuração e uma descrição dos seus interesses diretos e indiretos serão incluídos nadeclaração/prospeto de procuração quando estiver disponível. Os acionistas, potenciais investidores e outraspessoas interessadas devem ler cuidadosamente a declaração/prospeto de procuração quando estiverdisponível antes de tomar qualquer decisão de voto ou de investimento. Pode obter cópias gratuitasdesses documentos provenientes das fontes supracitadas.
Nenhuma oferta ou solicitação
Este comunicado não constitui uma oferta de venda nem o pedido de uma oferta de compra de quaisquer títulos ou um pedido de qualquer voto ou aprovação, nem haverá qualquer venda de valores mobiliários em qualquer jurisdição em que tal oferta, pedido ou venda seja ilegal antes do registo ou qualificação ao abrigo das leis de valores mobiliários de qualquer uma dessas jurisdições. Nenhuma oferta de títulos deve ser feita exceto através de um prospeto que cumpra os requisitos da secção 10 da Lei dos Valores Mobiliários ou uma isenção da mesma.
Advertência sobre as declarações prospetivas
A informação contida neste comunicado de imprensa inclui “declarações prospetivas”, no sentido da Secção 27A da Lei dos Valores Mobiliários e da Secção 21E da Lei da Bolsa de Valores de Títulos de 1934, como alterado. Todas as declarações, para além das declarações de facto presente ou histórico incluídas nesta apresentação, relativa à combinação de negócios proposta pela Kensington com a Wallbox, a capacidade da Kensington de consumar a operação, o desenvolvimento e o desempenho dos produtos da Wallbox (incluindo o prazo para o desenvolvimento de tais produtos), os benefícios da operação e o futuro desempenho financeiro da empresa combinada, bem como a estratégia, operações futuras, posição financeira estimada, estimativa de receitas e perdas, custos previstos, perspetivas, planos e objetivos de gestão da empresa combinada são declarações prospetivas. Quando utilizadas neste comunicado de imprensa, as palavras “são concebidas para”, “poderia”, “deveria”, “irá”, “pode”, “acreditar”, “antecipar”, “pretender”, “estimar”, “resultar”, “esperar”, “projeto”, o negativo de tais termos e outras expressões semelhantes destinam-se a identificar declarações prospetivas, embora nem todas as declarações prospetivas contenham tais palavras de identificação. Estas declarações prospetivas são baseadas nas expectativas e suposições atuais de gestão sobre eventos futuros e baseiam-se em informações atualmente disponíveis sobre o resultado e o calendário dos eventos futuros. Salvo quando requerido de outra forma pela lei aplicável, a Wallbox renuncia a qualquer obrigação de atualizar quaisquer declarações prospetivas, todas as quais são expressamente qualificadas pelas declarações desta secção, para refletir eventos ou circunstâncias após a data do presente documento. A Wallbox avisa-o de que estas declarações prospetivas estão sujeitas a numerosos riscos e incertezas, a maioria dos quais são difíceis de prever e muitos dos quais estão fora do controlo da Kensington ou da Wallbox. Para além disso, a Wallbox adverte que as declarações prospetivas contidas neste documento estão sujeitas aos seguintes fatores de risco e incertezas que podem afetar o desempenho futuro da Wallbox e da Kensington e fazer com que os resultados sejam diferentes das declarações prospetivas aqui contidas: a capacidade da Wallbox de concretizar os benefícios previstos da combinação de negócios, que podem ser afetados,entre outras coisas, pela concorrência e a capacidade da Wallbox para crescer e gerir o crescimento de forma rentável após a combinação de negócios; riscos relacionados com o resultado e o calendário de desenvolvimento pela empresa da sua tecnologia de gestão de energia e de carregamento, bem como processos de fabrico; concorrência intensa no espaço de carregamento de veículos elétricos; riscos relacionados com pandemias de saúde, incluindo a pandemia COVID-19; a possibilidade de que a Wallbox seja afetada de forma adversa por outros fatores económicos, comerciais e/ou competitivos; a possibilidade de que o prazo previsto e outras expectativas em relação ao desenvolvimento e ao desempenho dos produtos da Wallbox serão diferentes dos pressupostos atuais; a ocorrência de qualquer acontecimento, alteração ou outras circunstâncias que possam dar origem ao encerramento da combinação de negócios; o resultado de qualquer processo judicial que possa ser instaurado contra a Kensington ou a Wallbox, a empresa combinada ou outras na sequência do anúncio da combinação de negócios; a incapacidade de completar a combinação de negócios devido à impossibilidade de obter a aprovação dos acionistas da Kensington ou para satisfazer outras condições de encerramento; alterações da estrutura proposta para a combinação de negócios que pode ser necessária ou apropriada como um resultado das leis ou regulamentos aplicáveis; a capacidade de cumprir as normas de cotação na bolsa de valores após a consumação da combinação de negócios; o risco de que a combinação de negócios interrompa os planos e operações atuais da Kensington ou da Wallbox como resultado do anúncio e consumação da combinação de negócios; custos relacionados com a combinação de negócios; alterações nas leis ou regulamentos aplicáveis; pressupostos subjacentes no que diz respeito a resgates de acionistas. Se um ou mais riscos ou incertezas descritos neste comunicado de imprensa, ou se os pressupostos subjacentes se revelarem incorretos, os resultados e planos reais poderiam ser diferentes materialmente daqueles expressos em quaisquer declarações prospetivas. As informações adicionais referentes a estes e outros fatores que podem ter impacto nas operações e projeções expostos aqui podem ser encontrados nos averbamentos periódicos da Kensington à CVM, e, quando disponíveis, a declaração de procuração/prospeto da Wallbox B.V. na declaração de registo no Formulário F-4 apresentado à CVM. Os averbamentos da CVM da Kensington e da Wallbox B.V. estão disponíveis publicamente no website da CVM em www.sec.gov.
