Aanbieder van slimme laad- en energieoplossingen Wallbox gaat noteren aan NYSE via fusie met Kensington Capital Acquisition Corp. II
24 minuten
Wallbox Chargers, S.L. (Wallbox) trekt via spac (special purpose acquisition company) Kensington Capital Acquisition Corp. II(NYSE: KCAC) naar de beurs. Na het afronden van de fusieovereenkomst gaat het gecombineerdebedrijf aan de New York Stock Exchange noteren onder de beurscode WBX
Wallbox ontwikkelt EV-laadoplossingen voor residentieel, semiopenbaar en openbaar gebruik vanuit 9 kantoren op 3 continenten. Met afzetmarkten in 67 landen heeft het bedrijf al meer dan 100.000 laders verkocht sinds zijn oprichting in 2015
De transactie gaat gepaard met een financieringsronde van ongeveer 330 miljoen Amerikaanse dollar, inclusief een volledig toegezegde pipe-investering (private investment in public equity) van 100 miljoen Amerikaanse dollar door Janus Henderson Investors, Luxor Capital, Cathay Innovation en Kensington Capital Partners
Onlangs kondigde Iberdrola, een institutionele belegger met een belang in Wallbox, aan dat het de eerste 1.000 Supernova-snelladers van Wallbox aanschaft voor uitrol op de markten waar de energieleider actief is
De transactie waardeert het gecombineerde bedrijf op zo’n 1,5miljard Amerikaanse dollar
BARCELONA, SPANJE/WESTBURY, NEW YORK, VERENIGDE STATEN –9 juni 2021 – Wallbox Chargers, S.L. of kortweg Wallbox, een toonaangevende aanbieder van laadoplossingen voor elektrische voertuigen (EV’s), en blancochequebedrijf Kensington Capital Acquisition Corp. II of kortweg Kensington hebben vandaag een definitieve overeenkomst aangekondigd voor een bedrijfscombinatie die moet leiden tot de beursgang van Wallbox. Bij afronding van de transactie krijgt het gecombineerde bedrijf de naam Wallbox en een notering aan de NYSE, de effectenbeurs van New York, onder de nieuwe beurscode WBX.
Wallbox, dat in 2015 werd opgericht, creëert slimme laad- en energiebeheeroplossingen die innovatieve technologie combineren met uitstekend design. Ze faciliteren vandaag de inburgering van elektrische voertuigen om morgen duurzamer gebruik te maken van energie.
Wallbox ontwerpt, produceert en distribueert EV-laadoplossingen voor residentieel, semiopenbaar en openbaar gebruik. De producten van het bedrijf worden verkocht in 67 landen. Het assortiment Wallbox-producten voor slim laden omvat AC-laders van Type 2 zoals de Pulsar Plus, de Commander 2 en de Copper SB voor thuis- en zakelijke toepassingen en DC-snelladers zoals de Supernova voor openbare toepassingen. Met de Quasar biedt het bedrijf ook ‘s werelds eerste bidirectionele DC-lader voor thuis. Die stelt gebruikers in staat om zowel hun elektrische voertuig te laden als de energie van de accu van de auto te gebruiken om hun woning of bedrijf van stroom te voorzien. Ze kunnen die ook terugsturen naar het elektriciteitsnet. Al die apparaten worden van stroom voorzien dankzij myWallbox, bedrijfseigen residentiële en zakelijke software van Wallbox die kan worden gebruikt voor realtime lader-, wagenpark- en energiebeheer.
Iberdrola, de grootste institutionele belegger met een belang in Wallbox, kondigde onlangs aan dat het de eerste 1.000 Wallbox Supernova-snelladers bestelt in het kader van zijn vijfjarenplan voor duurzame mobiliteit om meer dan 150.000 laders uit te rollen in woningen, bij bedrijven en op openbare wegen.
Met 9 kantoren op 3 continenten heeft Wallbox al meer dan 100.000 laders verkocht sinds zijn oprichting in 2015. Dankzij zijn verticaal geïntegreerde model houdt het bedrijf ontwikkelcycli kort, wat een versnelde time-to-market mogelijk maakt. De producten worden momenteel geproduceerd in Spanje en China, maar er zijn plannen om in 2022 een productiefaciliteit in de VS toe te voegen.
Enric Asunción, medeoprichter en Chief Executive Officer van Wallbox, zei: “Vandaag markeert een grote stap in de evolutie van ons wereldwijd actieve bedrijf. Elektrische voertuigen raken nu massaal ingeburgerd, waardoor er behoefte is aan een aanzienlijke uitbreiding van de laadinfrastructuur, om te beginnen thuis. Bij Wallbox geloven we dat universele toegang tot betaalbaar, efficiënt en geoptimaliseerd EV-laden een sleutelrol speelt in de transitie naar elektrische voertuigen. Dankzij deze transactie met Kensington kunnen we onze capaciteit voor productontwikkeling en productie aanzienlijk verhogen, terwijl we de verkoop wereldwijd uitbreiden om de wereldwijde transitie naar EV’s te versterken.”
Justin Mirro, Chairman en Chief Executive Officer van Kensington, voegde eraan toe: “We zijn ongelooflijk blij om onze bedrijfscombinatie met Wallbox aan te kondigen. Met onze aanzienlijke ervaring in de kapitaal- en autobranche willen we helpen om een tandje hoger te schakelen in het wereldwijde bedrijfsplan. We zetten ons graag in voor duurzame technologieën en werken graag samen met marktleiders. We zijn onder de indruk van Enrics visie om producten van wereldklasse te creëren die EV-laden en energiebeheer gemakkelijker en kostenefficiënter laten verlopen.”
Overzicht van de transactie
De deal waardeert Wallbox op een waarde van 1,5 miljard Amerikaanse dollar. De raden van bestuur van zowel Kensington als Wallbox hebben de voorgestelde transactie al goedgekeurd. Verwacht wordt dat die in het derde kwartaal van 2021 wordt afgerond. Wel moet de deal eerst nog worden goedgekeurd door Kensingtons aandeelhouders. De transactie is ook afhankelijk van de opschortende voorwaarden in de definitieve documentatie.
De beursgang levert ongeveer 330 miljoen Amerikaanse dollar op voor Wallbox, inclusief een volledig toegezegde zogenaamde pipe-investering. In deze investeringsronde wordt 100 miljoen Amerikaanse dollar opgehaald met een private verkoop van aandelen aan de institutionele beleggers Janus Henderson Investors, Luxor Capital, Cathay Innovation en Kensington Capital Partners.
Meer informatie over de voorgestelde transactie, inclusief een exemplaar van de fusieovereenkomst en de presentatie voor beleggers, wordt verstrekt in een actueel rapport op formulier 8-K. Het is door Kensington ingediend bij de Securities and Exchange Commission (SEC), de Amerikaanse beurstoezichthouder, en is beschikbaar op https://www.sec.gov/.
Adviseurs
Kensington laat zich bijstaan door Hughes Hubbard & Reed LLP, Cuatrecasas, Gonçalves Pereira, S.L.P. en Houthoff als juridische adviseurs en UBS Investment Bank als financieel adviseur. UBS en Barclays leiden de pipe-deal in goede banen. Wallbox wordt bijgestaan door Barclays en Drake Star Partners als fusie- en overnameadviseur. Juridische adviseurs van Wallbox zijn Latham & Watkins LLP en Loyens & Loeff met KPMG en BDO als auditors.
Informatie over de conference call voor beleggers
Wallbox en Kensington houden vandaag, 9 juni 2021, om 8.30 uur ET een gezamenlijke conference call voor beleggers om de voorgestelde transactie te duiden. Geïnteresseerden kunnen naar 1-877-407-9716 (VS) of 1-201-493-6779 (internationaal) bellen om telefonisch mee te luisteren. Tot en met woensdag 23 juni 2021 om 23.59 uur ET is een opname telefonisch te beluisteren via 1-844-512-2921 (VS) of 1-412-317-6671 (internationaal) bij gebruik van de toegangscode 13720335.
Een transcript van deze conference call zal te vinden zijn op de beleggerspagina van Wallbox en wordt door Kensington ingediend bij de SEC.
Over Wallbox
Wallbox is een wereldwijd actief bedrijf dat zich toelegt op het veranderen van de manier waarop de wereld energie gebruikt in de sector voor elektrische voertuigen. Wallbox creëert slimme laadsystemen die innovatieve technologie combineren met uitstekend design en de communicatie tussen voertuig, elektriciteitsnet, gebouw en lader beheren. Wallbox biedt een compleet portfolio van laad- en energiebeheeroplossingen voor residentieel en semiopenbaar gebruik in meer dan 60 landen.
De missie van Wallbox, opgericht in 2015 en met hoofdkantoor in Barcelona, is om vandaag de keuze voor elektrische voertuigen toegankelijker te maken om in de nabije toekomst een duurzamer gebruik van energie te verwezenlijken. Het bedrijf heeft meer dan 500 werknemers in Europa, Azië en Noord- en Zuid-Amerika.
Meer informatie is beschikbaar op www.wallbox.com.
Over Kensington
Kensington Capital Acquisition Corp. II (NYSE: KCAC) is een zogenaamde spac (special purpose acquisition company). Het blancochequebedrijf werd opgericht om een fusie, aandelenaankoop of vergelijkbare bedrijfscombinatie tot stand te brengen met een bedrijf in de auto- en autogerelateerde sector. De lege beurshuls werd gevuld door Kensington Capital Partners (KCP) en het managementteam van Justin Mirro, Bob Remenar, Simon Boag en Dan Huber. Het vehikel wordt ook ondersteund door een raad van onafhankelijke bestuurders, onder wie Tom LaSorda, Nicole Nason, Anders Pettersson, Mitch Quain, Don Runkle en Matt Simoncini. Het team van Kensington heeft al meer dan 70 automobieltransacties tot een goed einde gebracht. Het kan bogen op meer dan 300 jaar gecombineerde ervaring met het leiden van enkele van de grootste automobielbedrijven ter wereld.
Meer informatie is beschikbaar op www.autospac.com.
Meer informatie
Deze mededeling wordt gedaan met betrekking tot de voorgestelde transactie waarbij Wallbox Chargers, S.L. (“Wallbox”), Wallbox B.V. en Kensington Capital Acquisition Corp. II (“Kensington”) zijn betrokken. Deze mededeling vormt geen aanbieding tot verkoop noch een verzoek tot het doen van een aanbieding tot aankoop van effecten noch een verzoek tot het uitbrengen van een stem of het verlenen van goedkeuring dienaangaande. Evenmin geschiedt er een verkoop van effecten in een rechtsgebied waar een dergelijke aanbieding, een dergelijk verzoek of een dergelijke verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan registratie of nuancering uit hoofde van de effectenwetgeving van een dergelijk rechtsgebied. In verband met de voorgestelde transactie dient Wallbox B.V. bij de Securities and Exchange Commission (“SEC”) een registratieverklaring op formulier F-4 in die een volmachtverklaring van Kensington omvat in verband met Kensingtons verzoek om volmachten voor stemming door Kensingtons aandeelhouders met betrekking tot de voorgestelde transactie en andere zaken zoals mogelijk beschreven in de registratieverklaring. Wallbox en Kensington zijn ook voornemens andere documenten in te dienen bij de SEC met betrekking tot de voorgestelde transactie en er wordt een volmachtverklaring/prospectus toegezonden aan Kensingtons houders van gewone aandelen van klasse A. BELEGGERS WORDEN DRINGEND VERZOCHT OM VOORAFGAAND AAN HET UITBRENGEN VAN EEN STEM OF HET NEMEN VAN EEN BELEGGINGSBESLISSING HET FORMULIER F-4 EN DE VOLMACHTVERKLARING/PROSPECTUS BETREFFENDE DE VOORGESTELDE TRANSACTIE EN ALLE ANDERE RELEVANTE DOCUMENTEN ZORGVULDIG IN HUN GEHEEL TE LEZEN WANNEER DEZE BESCHIKBAAR WORDEN, OMDAT DEZE BELANGRIJKE INFORMATIE OVER DE VOORGESTELDE TRANSACTIE BEVATTEN. De volmachtverklaring/prospectus alsmede andere ingediende documenten die informatie over Wallbox en Kensington bevatten, zijn kosteloos beschikbaar op de internetsite van de SEC: http://www.sec.gov. Wanneer beschikbaar kunnen exemplaren van de volmachtverklaring/prospectus ook kosteloos op Wallbox’ website worden verkregen: www.wallbox.com. Wanneer beschikbaar kunnen exemplaren van de volmachtverklaring/prospectus ook kosteloos op Kensingtons website worden verkregen: www.autospac.com.
Betrokkenen bij de verzoeken
Wallbox, Wallbox B.V., Kensington en bepaalde van hun desbetreffende bestuurders, executive officers en andere leden van het management en medewerkers kunnen uit hoofde van de SEC-regels worden geacht betrokken te zijn bij het verzoeken om volmachten van Kensingtons aandeelhouders in verband met de voorgestelde transactie. Meer informatie over Kensingtons bestuurders en executive officers is te vinden in Kensingtons definitieve prospectus de dato 25 februari 2021, die op 26 februari 2021 bij de SEC is ingediend. Meer informatie over de betrokkenen bij het verzoeken om volmachten en een beschrijving van hun directe en indirecte belangen zijn opgenomen in de volmachtverklaring/prospectus zodra deze beschikbaar is. Alvorens stem- of beleggingsbeslissingen te nemen, dienen aandeelhouders, potentiële beleggers en andere geïnteresseerde personen de volmachtverklaring/prospectus zorgvuldig te lezen zodra deze beschikbaar is. Gratis exemplaren van deze documenten zijn verkrijgbaar bij de hierboven vermelde bronnen.
Geen aanbieding of verzoek
Deze mededeling vormt geen aanbieding tot verkoop noch een verzoek tot het doen van een aanbieding tot aankoop van effecten noch een verzoek tot het uitbrengen van een stem of het verlenen van goedkeuring dienaangaande. Evenmin geschiedt er een verkoop van effecten in een rechtsgebied waar een dergelijke aanbieding, een dergelijk verzoek of een dergelijke verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan registratie of nuancering uit hoofde van de effectenwetgeving van een dergelijk rechtsgebied. Er geschiedt alleen door middel van een prospectus die voldoet aan de vereisten van sectie 10 van de Amerikaanse effectenwet of daarvan is vrijgesteld, een aanbieding van effecten.
Waarschuwing voor toekomstgerichte verklaringen
De informatie in dit persbericht omvat “toekomstgerichte verklaringen” in de zin van sectie 27A van de Amerikaanse effectenwet en sectie 21E van de Amerikaanse effectenwet van 1934, zoals geamendeerd. Alle in deze presentatie opgenomen verklaringen die geen actuele of historische feiten betreffen en die betrekking hebben op Kensingtons voorgestelde bedrijfscombinatie met Wallbox, Kensingtons vermogen om de transactie tot stand te brengen, de ontwikkeling en prestaties van Wallbox’ producten (met inbegrip van het tijdschema voor de ontwikkeling van dergelijke producten), de voordelen van de transactie en de toekomstige financiële prestaties van het gecombineerde bedrijf, alsmede de strategie, toekomstige activiteiten, geschatte financiële positie, geschatte inkomsten en verliezen, geschatte kosten, vooruitzichten, plannen en doelstellingen van het management van het gecombineerde bedrijf, zijn toekomstgerichte verklaringen. Wanneer in dit persbericht de woorden “moeten”, “zouden kunnen”, “zouden moeten”, “zullen”, “kunnen”, “geloven”, “anticiperen”, “plannen”, “schatten”, “verwachten”, “prognosticeren”, de negatie van dergelijke termen en andere vergelijkbare uitdrukkingen worden gebruikt, zijn deze bedoeld om toekomstgerichte verklaringen aan te duiden, hoewel niet alle toekomstgerichte verklaringen dergelijke aanduidende woorden bevatten. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd op de huidige verwachtingen en veronderstellingen van het management over toekomstige gebeurtenissen en zijn gebaseerd op thans beschikbare informatie over de uitkomst en het tijdstip van toekomstige gebeurtenissen. Tenzij anderszins vereist door het toepasselijke recht, wijst Wallbox elke plicht van de hand om toekomstgerichte verklaringen, die door de verklaringen in deze sectie allemaal uitdrukkelijk worden genuanceerd, bij te werken met gebeurtenissen of omstandigheden na de datum van zulks. Wallbox waarschuwt dat deze toekomstgerichte verklaringen onderhevig zijn aan talrijke risico’s en onzekerheden, waarvan de meeste moeilijk zijn te voorspellen en waarvan een groot aantal buiten de invloedssfeer van Kensington of Wallbox liggen. Bovendien waarschuwt Wallbox dat de hierin opgenomen toekomstgerichte verklaringen onderhevig zijn aan de volgende onzekerheden en risicofactoren die van invloed kunnen zijn op Wallbox’ en Kensingtons toekomstige prestaties en ertoe kunnen leiden dat de resultaten afwijken van de toekomstgerichte verklaringen in dezen: Wallbox’ vermogen om de geanticipeerde voordelen van de bedrijfscombinatie te realiseren, die onder andere kunnen worden beïnvloed door concurrentie en Wallbox’ vermogen om te groeien en de groei winstgevend te managen na de bedrijfscombinatie; risico’s met betrekking tot de uitkomst en de timing van de ontwikkeling door het bedrijf van zijn laad- en energiebeheertechnologie en gerelateerde productieprocessen; hevige concurrentie in de sector voor laders voor elektrische voertuigen; risico’s in verband met gezondheidspandemieën, inclusief de COVID-19-pandemie; de mogelijkheid dat Wallbox nadelig wordt beïnvloed door andere economische, bedrijfs- en/of concurrentiefactoren; de mogelijkheid dat het verwachte tijdschema voor en andere verwachtingen betreffende de ontwikkeling en prestaties van Wallbox-producten afwijken van de huidige veronderstellingen; het zich voordoen van een gebeurtenis, verandering of andere omstandigheden die aanleiding zouden kunnen geven tot de beëindiging van de bedrijfscombinatie; de uitkomst van eventuele juridische procedures die kunnen worden aangespannen tegen Kensington of Wallbox, het gecombineerde bedrijf of anderen na de aankondiging van de bedrijfscombinatie; het onvermogen om de bedrijfscombinatie te voltooien als gevolg van het niet verkrijgen van goedkeuring van de aandeelhouders van Kensington of het niet voldoen aan andere voorwaarden voor afronding; wijzigingen in de voorgestelde structuur van de bedrijfscombinatie die vereist of gepast kunnen zijn als gevolg van de toepasselijke wet- of regelgeving; het vermogen om te voldoen aan de normen voor beursnotering na de totstandkoming van de bedrijfscombinatie; het risico dat de bedrijfscombinatie de huidige plannen en activiteiten van Kensington of Wallbox verstoort als gevolg van de aankondiging en de totstandkoming van de bedrijfscombinatie; kosten in verband met de bedrijfscombinatie; wijzigingen in de toepasselijke wet- of regelgeving; onderliggende veronderstellingen met betrekking tot terugkoop van aandelen van aandeelhouders. Mochten een of meer van de in dit persbericht beschreven risico’s of onzekerheden of onderliggende veronderstellingen onjuist blijken, dan kunnen de werkelijke resultaten en plannen wezenlijk verschillen van deze die in toekomstgerichte verklaringen worden geuit. Meer informatie over deze en andere factoren die een impact op de hier geduide activiteiten en prognoses kunnen hebben, is te vinden in Kensingtons periodiek bij de SEC ingediende documenten en, wanneer beschikbaar, de volmachtverklaring/prospectus van Wallbox B.V. in de registratieverklaring op het bij de SEC ingediende formulier F-4. De bij de SEC ingediende documenten van Kensington en Wallbox B.V. zijn openbaar beschikbaar op de website van de SEC: www.sec.gov.
